Juridisko personu reorganizācijas metodes. Reorganizācija jaunās juridiskās personas apvienošanās, apvienošanās un piešķiršanas formā

Krievijas Federācijas civiltiesībās ir paredzēta tāda procedūra kā juridisko personu reorganizācija. Kāda ir tā specifika? Kādi ir šīs procedūras īstenošanas veidi?

Kāda ir juridiskās personas reorganizācija?

Pirms apsveriet paredzētoKrievijas Federācijas tiesību akti, juridisko personu reorganizācijas veidi, mēs pētīsim, ko nozīmē atbilstošais termins. Viņa interpretācija ir tieši paredzēta normatīvajos tiesību avotos, kuru galvenais ir Krievijas Civilkodekss. Saskaņā ar tā noteikumiem, juridiskās personas reorganizācijas ietvaros ir jāsaprot process, kurā juridiskā persona vienā vai otrā veidā nodod savas pilnvaras citai saimnieciskai vienībai.

Īpaši jānošķirpārveidošana apvienošanās formā - kad vairāki uzņēmumi apvieno savas tiesības un pienākumus, sākot no tāda procesa kā reorganizācija ar atslēgšanu, kurā sākotnējā saimnieciskā vienība neapstājas veikt pamatdarbību. Ir arī cita veida reorganizācijas - tālāk pantā mēs tos aplūkosim sīkāk.

Jāatzīmē, ka tas ir pilnīgi atšķirīgs no punktaTiesību uzskats ir uzņēmuma likvidācijas process. Tās rezultāts ir izslēgt uzņēmuma ierakstu kā vadošo aktīvo darbību no valsts reģistra. Tomēr likvidācija un reorganizācija ir procesi, kas vienā vai otrā veidā var tikt saistīti kopā, mainoties uzņēmuma vadības struktūrai, turējumiem. Tādēļ to atlīdzību daudzos gadījumos var veikt vienā kontekstā.

Ir divu veidu reorganizācija - brīvprātīga un piespiedu kārtā. Mēs apsvērsim to īpatnības sīkāk.

Kas ir brīvprātīga reorganizācija?

Tiek veikts atbilstošais reorganizācijas veidssaskaņā ar uzņēmuma vadības lēmumu. Tas ir iespējams, nosakot nākotnes uzņēmuma lieluma. Piemēram, ja ierosinātā reorganizāciju apvienošanas, biznesa vienības, kas ir iesaistītas šajā procesā, noslēgt īpašu līgumu, saskaņā ar kuru noteikta kārtība attiecīgās procedūras, kā arī principi akciju izveidotajā uzņēmumā piešķiršanu (vai izveidošanu apjoma daļu, kas tiek nodota ar īpašumtiesības uz vienu vai otru līdzīpašnieku).

Kas ir piespiedu organizācija?

Šāda veida reorganizācija ietver pieņemšanukompetentā iestāde vai tiesa īsteno lēmumu, saskaņā ar kuru attiecīgo procedūru īsteno. Piespiedu reorganizācijas iemesls var būt, piemēram, nepieciešamība organizēt uzņēmuma aprēķinu ar kreditoriem, pārdodot īpašumu, kas tiek sadalīts starp citām uzņēmējdarbības vienībām.

Reorganizāciju klasifikācija

Kādi ir juridisko personu reorganizācijas veidi? Krievijas Federācijas tiesību aktos ir noteikta klasifikācija, saskaņā ar kuru tiek izdalītas 5 attiecīgās procedūras:

- uzņēmumu apvienošana;

- pievienojoties vienam uzņēmumam citam;

- uzņēmuma sadalīšana;

- uzņēmuma sadalījums;

- uzņēmējdarbības pārveide.

Apvienošanās ir konsolidācija vienādivu vai vairāku saimniecisko vienību struktūra. Vienlaikus katrs no apvienotajiem uzņēmumiem pārstāj darboties. Tiklīdz jaunā juridiskā persona ir reģistrēta Federālajā nodokļu dienestā, apvienošanās reorganizācijas procedūra tiek uzskatīta par pabeigtu.

Juridiskās personas reorganizācijas kārtība varPieņemsim, ka pievienosies viens uzņēmums vai vairāki citi. Šajā gadījumā katrs no uzņēmumiem, kas ir daļa no citas struktūras, pārtrauc savu darbību. Turklāt izbeigšana juridiskās personas reorganizāciju veidā apvienošanās ietver nodošanu uzņēmuma, kas ietvēra ekonomisko vienību, un savas tiesības un pienākumus. Pārdomātas procedūra tiek uzskatīta par pabeigtu, kad Federālais nodokļu dienests liek valsts reģistra informāciju par visiem savienots uzņēmums pārtraucis darbību.

Ir arī juridiskās personas reorganizācijas kārtībavar nozīmēt sadalīšanu, kas ir kārtība, kādā veidojas citu ekonomisko vienību firmas, kas saņem juridisko neatkarību, pamatā.

Šāds uzņēmuma transformācijas variants -izvēle. Tas paredz, ka, pamatojoties uz jaunu juridisko personu firmu, kas kļūst neatkarīgi no saimnieciskās vienības, veidojas. Šī procedūra tiek uzskatīta par pilnīgu, tiklīdz FTS reģistrē visas uzņēmējdarbības vienības, kas ir atdalītas no uzņēmuma.

Nākamais reorganizācijas veids -transformācija. Šī procedūra ietver vienas juridiskās personas izbeigšanu un turpmāko izveidi, pamatojoties uz jaunu uzņēmējdarbības vienību. Tiklīdz Federālais nodokļu dienests pabeidz jaunās sabiedrības valsts reģistrāciju, izskatāmais process tiek uzskatīts par pabeigtu.

Šie ir galvenie tiesiskās reorganizācijas veidiPersonas, kas atspoguļo vienotu klasifikāciju. Kuru no tiem var izvēlēties, to nosaka konkrētā uzņēmējdarbības veida īpašais raksturs, uzņēmuma pienākumi, tā īpašnieku prioritātes - tādu faktoru saraksts, kas var ietekmēt viņu vēlmes, var būt diezgan iespaidīgs.

Reorganizāciju klasifikācija: ekonomisko vienību tiesības un pienākumi

Reorganizāciju klasifikācija var tikt veiktaun citu iemeslu dēļ. Piemēram, no tā, kā noteikt to tiesību un pienākumu apjomu, kas tiek pārcelti no reorganizētās sabiedrības uz tiesību pārņēmējiem. Tātad, tos var pārcelt uz citu uzņēmējdarbības vienību:

- pilnībā;

- daļēji - kamēr pārējiem pēctečiem tiek nodotas tikai noteiktas tiesības un pienākumi;

- daļēji, ievērojot sākotnēji piešķirto tiesību un pienākumu kopumu, kas piederēja uzņēmumam.

Kopumā pirmā tiesību izplatīšanas versijaun pienākumi raksturo tādas procedūras kā reorganizācija, izmantojot pārveidošanu, apvienošanu un apvienošanu. Otrs ir sadalījums. Trešais - ar piešķiršanu.

Reorganizāciju dokumentācija

Īstenojot reorganizācijas, var veidot šādus dokumentus:

- nošķiršanas bilance;

nodošanas akts.

Pirmais dokuments tiek veidots, jaatdalīšana vai atdalīšana. Otrkārt, ja reorganizācija tiek veikta piederības, apvienošanās vai pārveidošanas formā. Katrā ziņā abos šajos dokumentos būtu jāatspoguļo informācija par uzņēmēju saistībām, kas iesaistītas uzņēmējdarbības pārveides procesā.

Galvenie reorganizācijas posmi

Ņemot vērā reorganizācijas veidus un metodesjuridiskas personas, mēs tagad pētīsim to posmu īpatnības, kurās tiek veikta atbilstošā procedūra. Vispārīgā gadījumā saimniecisko vienību darbības virkne, kas ir iesaistīta reorganizācijā, būs šāda.

Pirmkārt, kompetentas personas - piemēram, konsultācijassaimnieciskās sabiedrības direktori lemj par uzņēmējdarbības pārveidi. Turklāt Federālais nodokļu dienests ir informēts, ka šī organizācija tiks īstenota. Vienlaicīgi jāinformē nodokļu speciālisti, ka uzņēmuma vadība pieņēma lēmumu pārveidot uzņēmumu 3 dienu laikā pēc tā pieņemšanas.

Nākamais solis ir FTS ieviešana vienotajā sistēmājuridisko personu valsts reģistrs, kas atspoguļo uzņēmuma pārveidošanas procedūras sākumu. Pēc tam, kad nozares žurnālā publicēta informācija, tiek veikta attiecīgās juridiskās personas reorganizācija.

Turklāt kreditoriem rakstiski paziņo, ka uzņēmums, kas ir viņu parādnieks, tiek pārveidots. Pēc tam tieši izvēlas juridiskās personas reorganizācijas veidus.

Juridisko personu reorganizācija saskaņā ar Krievijas Federācijas Civilkodeksu: nianses

Ir diezgan daudz nianses, karaksturo attiecīgo procedūru. Mēs tos izpētīsim, paļaujoties uz Civilkodeksu. Juridiskas personas reorganizācija ir procedūra, kas, kā mēs minējām iepriekš, tiek veikta galvenokārt, balstoties uz Krievijas Federācijas Civilkodeksa noteikumiem.

Pirmkārt, ir vērts atzīmēt, ka atļauj Krievijas Federācijas Civilkodekssreorganizācija: lai gan kombinācija tās dažādās formās - ja iespējams, attiecībā uz trūkumu neatbilstību spēkā esošās tiesības, kas ietver divas vai vairākas juridiskās personas, kas veic darbību dažādās juridiskās formās - atkal, ja šī procedūra nepārkāpj par pašreizējo noteikumu tiesību akti.

Jebkuri tiesību subjektu ierobežojumi, īstenojotReorganizāciju var noteikt tikai likumā. Vienlaikus regulējošie tiesību akti var noteikt noteikumus, saskaņā ar kuriem tiks noteikta atsevišķa reorganizācijas procedūra:

- bankas;

- apdrošināšanas sabiedrības;

- mijieskaita uzņēmumi;

- finanšu organizācijas;

- tirdzniecības sabiedrības;

- ieguldījumu fondi;

- nevalstiskie pensiju fondi;

- tautas uzņēmumi.

Mēs iepriekš minējām, ka reorganizācijas risināšanas veidi var balstīties uz izdotajiem tiesību aktiemtiesas. Jāatzīmē, ka ekonomiskās sabiedrības dibinātājiem ir pienākums ievērot šo aktu noteikumus. Pretējā gadījumā attiecīgo procedūru veiks šķīrējtiesnesis - ievērojot Krievijas Federācijas Civilkodeksā noteiktās normas. Šī iespēja var būt mazāk labvēlīga uzņēmumu īpašniekiem.

Tiesas lēmums par reorganizāciju ir pamatsFederālā nodokļu dienesta ieviešanai jaunizveidoto juridisko personu valsts reģistrācija. Kā tika minēts iepriekš, tā pabeigšana ir galvenais attiecīgās procedūras atzīšanas kritērijs.

Dažos gadījumos dažus vai citus juridisko personu reorganizācijas veidus var ierosināt ar kompetentu valsts iestāžu lēmumu.

Viena no attiecīgās procedūras galvenajām niansēm ir pēctecība. Pētīsim to detalizētāk.

Mantošana juridisko personu reorganizācijā

Mantošana paredz likumīgu tiesību nodošanuun juridiskās personas, attiecībā uz kuru veikta reorganizācija, saistības ar citu saimniecisku vienību noteiktajā apjomā. Modeļi ir šādi:

- katras juridiskās personas sapulcē jaunizveidoto ekonomisko subjektu;

- pēc pievienošanās - sabiedrība, kas ietver citus, pieņem savas tiesības un pienākumus;

- ja uzņēmums ir sadalīts, tā tiesības un pienākumi pāriet uz tās dibinātām saimnieciskām vienībām;

- ar piešķīrumu - katrai no jaunizveidotajām juridiskajām personām tiek pārceltas pārveidotās tiesības un pienākumi;

- transformācija - apjoms tiesībām un pienākumiem jaunu juridisko personu, salīdzinot ar tiem, kas raksturo darbību bijušais, paliek nemainīgs.

Šajā gadījumā likumā paredzētajos gadījumos tiesības - atkarībā no juridiskās personas reorganizācijas veida - tiesības un pienākumi tiek nodoti saskaņā ar nodošanas aktu.

Būtu lietderīgi detalizētāk apsvērt šā dokumenta specifiku.

Kāds ir nodošanas akts?

Pārcelšanas akta mērķis - noteikšanasarakstu tiesībām un pienākumiem, ko nodod saskaņā ar procedūru, piemēram, reorganizāciju, no vienas personas uz otru. Attiecīgais dokuments satur nosacījumus, saskaņā ar kuriem pēctecība uzņēmums, kas attiecībā uz visiem kreditoriem un debitoriem, kā arī veidu, kādā tas var būt, var noteikt, ņemot vērā iespējamās izmaiņas, kas tiesībām un pienākumiem uzņēmējdarbības vienībai.

Pārvešanas aktu veic sabiedrības dibinātājivai kompetentā valsts iestāde, kas pieņēma lēmumu par kādas juridiskas personas reorganizācijas formas izvēli. Attiecīgais dokuments tiek nosūtīts Federālajam nodokļu dienestam kopā ar citiem avotiem, kas tiek nodoti nodokļu iestādēm - saskaņā ar mijiedarbību ar tiem likumā noteiktajā kārtībā. Ja federālais nodokļu dienests nenodrošina pārsūtīšanas sertifikātu, valsts aģentūrā netiks veiktas nepieciešamās izmaiņas valsts reģistrā.

Kreditoru tiesību garantijas

Nākamais svarīgākais reorganizācijas aspekts -garantē ekonomiskās vienības kreditoru tiesības, kuras mainās tā statuss saskaņā ar noteikto kārtību. Šīs garantijas ir noteiktas arī Krievijas Federācijas Civilkodeksa noteikumos. Pirmkārt, attiecīgā juridiskā persona ir pienākums, jo mēs esam minēts iepriekš, 3 dienu laikā pēc lēmuma par reorganizāciju Federālā nodokļu dienesta paziņojuma, ka ir gaidāms statuss organizācijā, lai mainītu.

Saņemot šo paziņojumu, nodokļu amatpersonas piedalāsvalsts reģistra ieraksts, ka uzņēmums tiek reorganizēts. Savukārt šim uzņēmumam ir pienākums par to publicēt paziņojumu departamentu plašsaziņas līdzekļiem. Attiecīgais dokuments atspoguļo veidu, kādā kreditori var pieprasīt savus prasījumus.

Ja tie noticis agrākReorganizēta ekonomisko vienību pirmo publicēto paziņojumu departamenta medijos laikā, aizdevējs tiesā, ir tiesības pieprasīt agri, lai izpildītu saistības debitoram vai zaudējumu kompensēšanai, kas radušies. Šīs prasības var iesniegt pilnvarotajai personai 30 dienu laikā pēc tam, kad reorganizētās kompānijas publicēs jaunāko paziņojumu.

Kreditoru prasības, kas tiek izvirzītasperiods, kā noteikts likumā, jāveic pirms reorganizācija tiks veikta - formā apvienošanas, konsolidācija, pārveidošanu, vai cita veida. Šādā gadījumā kreditors nav tiesīgs pieprasīt parādniekam atmaksāt pienākumu agri, ja 30 dienu laikā no dienas, kad pieprasījuma tā saņem nodrošināt ietvaros, šī vērtība tiks atzīts par pietiekamu. Likums arī nosaka gadījumus, kad kreditora tiesības, vienā vai otrā veidā, tiek īstenoti neatkarīgi no sanācijas procedūru.

Ja kreditora prasījumi nav izpildīti, tāzaudējumi netiek atlīdzināti, un viņam netiek piešķirts pietiekams nodrošinājums, tad tiem, kuriem ir iespēja vadīt reorganizēto saimniecisko vienību darbības, ir solidāri atbildīgi.

Galvenie nodrošinājuma atbilstības kritērijikreditors - pilnvarotās personas piekrišana to akceptēt, kā arī neatsaucamas bankas garantijas esamība reorganizētās komercsabiedrības saistību izpildei.